Osakevaihto on ollut jo pitkään keskeinen työkalu konsernirakenteiden rakentamisessa, omistusten järjestelyssä ja yritystoiminnan uudelleenorganisoinnissa. Vuoden 2026 alusta voimaan tulevat vahvistetut osakevaihtoa koskevat verosäännökset muuttavat kuitenkin merkittävästi sitä, miten osakevaihdon vaikutukset näkyvät verotuksessa erityisesti silloin, kun osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa.
Lakimuutosten taustalla on hallituksen tavoite estää järjestelyjä, joiden ensisijaisena tarkoituksena on ollut huojennetun osingon määrän kasvattaminen osakevaihdon avulla. Muutokset on hyväksytty eduskunnassa marraskuussa 2025, ja niillä on vaikutuksia sekä tuleviin että osin myös jo toteutettuihin osakevaihtoihin.
Mikä osakevaihdossa muuttuu käytännössä?
Osakevaihdossa osakeyhtiö hankkii toisen yhtiön osakkeet ja antaa vastikkeena omia osakkeitaan. Kun osakevaihto täyttää lain edellytykset, se on verotuksessa veroneutraali järjestely. Veroseuraamukset siirtyvät tulevaisuuteen, tyypillisesti siihen hetkeen, kun osakkeet myöhemmin luovutetaan.
Aiemman sääntelyn puitteissa osakevaihdolla hankitut osakkeet voitiin tietyissä tilanteissa arvostaa hankkivan yhtiön verotuksessa käypään arvoon. Tämä saattoi kasvattaa yhtiön nettovarallisuutta ja sitä kautta osakkeiden matemaattista arvoa. Käytännössä tämä mahdollisti joissain tilanteissa suuremman huojennetun osingon ja lievemmän osinkoverotuksen.
Uudistuksen ydin on se, että tätä nettovarallisuutta kasvattavaa vaikutusta halutaan rajata nimenomaan etuyhteydessä olevien osapuolten välisissä osakevaihdoissa.
Etuyhteysosapuolten osakevaihdot tarkempaan syyniin
Jatkossa etuyhteydessä olevien osapuolten välisessä osakevaihdossa osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön nettovarallisuutta laskettaessa osakevaihtoa edeltäneeseen matemaattiseen arvoon, ei käypään arvoon. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että osakevaihdolla ei voi enää “nostaa” nettovarallisuutta verotuksellisesti ilman liiketaloudellista perustetta.
Lakimuutoksen tarkoitus ei ole estää osakevaihtoja sinänsä, vaan kohdistua tilanteisiin, joissa järjestelyn pääasiallisena tavoitteena on ollut osinkoverotuksen minimointi. Riippumattomien osapuolten välillä liiketaloudellisin perustein toteutettuihin osakevaihtoihin muutos ei lähtökohtaisesti kohdistu samalla tavalla.
Yrityksen ja omistajan näkökulmasta tämä tarkoittaa, että osakevaihdon vaikutuksia osinkoverotukseen ei voi enää arvioida samalla logiikalla kuin aiemmin, jos osapuolet ovat etuyhteydessä.
Taannehtiva soveltaminen tuo lisätyötä
Yksi merkittävimmistä piirteistä uudistuksessa on sen taannehtiva vaikutus. Uusia arvostussääntöjä sovelletaan etuyhteysosapuolten välisiin osakevaihtoihin, jotka on toteutettu 1.1.2017 tai sen jälkeen.
Tämä ei tarkoita, että vanhat järjestelyt mitätöitäisiin, mutta se tarkoittaa, että:
-
osakevaihdolla hankittujen osakkeiden arvostus nettovarallisuuslaskennassa voi muuttua
-
muutos vaikuttaa 1.1.2026 jälkeen nostettavien osinkojen verotukseen
-
Verohallinto voi oikaista yhtiön matemaattista arvoa osinkoverotuksessa
Jos yhtiössä on toteutettu osakevaihto etuyhteydessä olevien osapuolten välillä viime vuosina, vaikutukset kannattaa arvioida ennen vuoden 2026 osingonjakoa.
Hankintameno ja luovutusvoitot jatkossa
Uudistus vaikuttaa myös osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintamenoon. Vuodesta 2026 alkaen hankintamenona pidetään lähtökohtaisesti osakevaihtoa edeltänyttä matemaattista arvoa.
Tämä voi tarkoittaa, että jos osakkeet myöhemmin luovutetaan, luovutusvoitto voi muodostua suuremmaksi kuin aiemman sääntelyn aikana. Yritysjärjestelyjen aikataulutus ja exit-suunnittelu korostuvat entisestään, kun verovaikutukset realisoituvat myöhemmin.
Lisää joustavuutta rahavastikkeeseen ja kansainvälisiin järjestelyihin
Kaikki muutokset eivät kuitenkaan ole rajoittavia. Osakevaihtoa koskeva sääntely joustavoituu myös useassa kohtaa:
-
Osakevaihdossa sallittavan rahavastikkeen enimmäismäärä nousee 10 prosentista 50 prosenttiin. Tämä helpottaa rakennejärjestelyjä, joissa puhdas osakevastike ei ole käytännössä toimiva.
-
Osakevaihtosäännöksiä laajennetaan koskemaan tietyin edellytyksin myös ETA-alueen ulkopuolisia yhtiöitä, kuten Yhdysvalloissa ja Iso-Britanniassa toimivia yhtiöitä. Tämä tukee kansainvälisten rahoitus- ja omistusjärjestelyjen toteuttamista.
-
Osakeyhtiöille annetaan mahdollisuus hakea muutosta oman osakkeensa vertailuarvoon jo vuoden 2025 verotuksesta alkaen.
Nämä muutokset tukevat liiketaloudellisesti perusteltuja yritysjärjestelyjä, vaikka osinkoverotukseen liittyvää optimointia rajataankin.
Mitä yrityksen ja omistajan kannattaa tehdä nyt?
Osakevaihto on edelleen käyttökelpoinen ja usein erittäin toimiva työkalu konsernirakenteen muodostamisessa. Uusien sääntöjen myötä sen verovaikutukset ovat kuitenkin aiempaa selkeämmät ja samalla tiukemmin rajatut.
Yrityksen ja omistajan näkökulmasta nyt on hyvä hetki:
-
kartoittaa, onko yhtiössä toteutettu osakevaihtoja etuyhteysosapuolten välillä vuodesta 2017 alkaen
-
arvioida vaikutukset nettovarallisuuteen ja tulevaan osinkoverotukseen
-
tarkistaa osakkeiden hankintamenot ja mahdolliset tulevat luovutukset
-
suunnitella uudet osakevaihdot huolellisesti sekä verotuksellisesta että yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta
Osakevaihdot eivät ole poistumassa työkalupakista, mutta niiden käyttö edellyttää jatkossa entistä tarkempaa suunnittelua. Oikein toteutettuna ne palvelevat edelleen liiketoiminnan kasvua, rakenteiden selkeyttämistä ja omistuksen hallittua järjestämistä myös uudessa sääntely-ympäristössä.
Herättikö asia kiinnostuksesi? Ota yhteyttä sähköpostitse, puhelimitse, tai sovi tapaamisesta. Talous- ja palkkahallinnon asiantuntijamme Imatralla, Lappeenrannassa, ja Savonlinnassa palvelevat kaikenkokoisia yrityksiä niin Etelä-Karjalan ja Etelä-Savon alueella kuin koko Suomen laajuisestikin.
Laura Matikainen, KLT. Palvelupäällikkö, Relion Oy. Puh. 010 281 8482. Sähköposti: laura.matikainen@relion.fi
Viimeksi päivitetty 19.12.2025.