Osakassopimus on yksi tärkeimmistä asiakirjoista, jonka osakeyhtiön omistajat voivat tehdä, ja silti se jää usein tekemättä, kunnes on liian myöhäistä. Niin kauan kuin kaikki sujuu hyvin, sopimusta ei kaivata. Vasta erimielisyys, osakkaan lähtö tai odottamaton elämäntilanne paljastaa, mitä jäi sopimatta. Hyvä osakassopimus maksaa murto-osan siitä, mitä sen puuttuminen voi maksaa.
Tässä artikkelissa käymme läpi mikä osakassopimus on, miksi se kannattaa tehdä, miten se eroaa yhtiöjärjestyksestä, mitä siihen kannattaa kirjata ja milloin se laaditaan. Jos olet juuri perustamassa tai muuttamassa yhtiömuotoa, lue myös artikkelimme toiminimestä osakeyhtiöksi.
Relion on täyden palvelun tilitoimisto, jonka asiakkaat antavat meille keskimäärin arvosanan 8,9. Tarjoamme lakipalvelut yhden luukun periaatteella, samalta kumppanilta, joka tuntee yrityksesi talouden jo valmiiksi.
Tee mitä teet. Me pidämme kirjaa.
Mikä on osakassopimus?
Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa sovitaan omistajien oikeuksista, velvollisuuksista ja yhtiön pelisäännöistä. Se täydentää lakia ja yhtiöjärjestystä asioissa, joista osakkaat haluavat sopia keskenään tarkemmin, esimerkiksi päätöksenteosta, osakkeiden myynnistä ja siitä, mitä tapahtuu, jos osakas lähtee.
Toisin kuin yhtiöjärjestys, osakassopimus on salainen asiakirja, jota ei rekisteröidä mihinkään. Se on osakkaiden keskinäinen sopimus, ja sitä sääntelee yleinen sopimusoikeus, ei osakeyhtiölaki. Käytännössä sopimus sitoo vain niitä, jotka sen allekirjoittavat.
Osakassopimus voidaan tehdä kaikkien osakkaiden kesken tai vain osan välillä. Useimmiten on järkevää, että kaikki omistajat ovat mukana: silloin pelisäännöt ovat kaikille samat.
Miksi osakassopimus kannattaa tehdä?
Osakassopimuksen tärkein tehtävä on ennaltaehkäistä riidat ja epävarmuus. Kun pelisäännöistä on sovittu kirjallisesti silloin, kun välit ovat hyvät, vältät tilanteen, jossa niistä joudutaan kiistelemään silloin, kun ne eivät enää ole.
Konkreettiset hyödyt kasvavalle yritykselle ovat selkeät. Tiedät, mitä tapahtuu poikkeustilanteissa: osakkaan lähtö, kuolema, avioero tai erimielisyys ei jää tulkinnanvaraiseksi. Suojaat yrityksen jatkuvuuden, kun sovitte etukäteen, miten osakkeita saa myydä ja kenelle, jottei yhtiö päädy vahingossa ulkopuolisen käsiin. Sopimus selkeyttää päätöksenteon: siinä sovitaan, mistä päätetään yhdessä ja mihin tarvitaan kaikkien suostumus. Se myös sitouttaa avainhenkilöt, kun työpanos, kilpailukielto ja osakkeiden ansainta kirjataan sopimukseen, ja minimoi riskit, sillä hyvä sopimus on huomattavasti edullisempi kuin pitkä riita tai yhtiön ajautuminen umpikujaan.
Lakipalveluiden pitää tuottaa enemmän iloa kuin päänsärkyä, ja juuri osakassopimus on hyvä esimerkki: pieni panostus nyt säästää suuria harmeja myöhemmin.
Osakassopimus vai yhtiöjärjestys?
Tämä on kysymys, jonka moni yrittäjä esittää: tarvitsenko molemmat? Lyhyt vastaus on kyllä, sillä ne ovat eri asiakirjoja, joilla on eri tehtävä. Yhtiöjärjestys on jokaisella osakeyhtiöllä pakollinen, julkinen ja kaupparekisteriin rekisteröity. Osakassopimus on vapaaehtoinen, salainen ja joustava.
| Osakassopimus | Yhtiöjärjestys | |
| Pakollisuus | Vapaaehtoinen | Pakollinen jokaisella oy:llä |
| Julkisuus | Salainen, ei rekisteröidä | Julkinen (PRH, kaupparekisteri) |
| Sitovuus | Vain sopijapuolia | Yhtiötä ja kaikkia osakkaita |
| Sääntely | Sopimusoikeus | Osakeyhtiölaki |
| Sisältö | Vapaasti sovittavissa | Lain määräämät vähimmäistiedot |
| Rikkomisen seuraus | Vahingonkorvaus / sopimussakko | Yhtiöoikeudelliset seuraukset |
Yhtiöjärjestys määrittää yhtiön viralliset perustiedot, kuten toimialan ja osakkeiden lajit. Osakassopimus puolestaan vastaa niihin kysymyksiin, joista laki vaikenee: miten omistajat toimivat keskenään. Parhaimmillaan nämä kaksi on sovitettu yhteen niin, etteivät ne ole ristiriidassa.
Mitä osakassopimukseen kannattaa kirjata?
Osakassopimuksen sisältö räätälöidään aina yhtiön tilanteen mukaan, mutta useimmissa sopimuksissa kannattaa käsitellä ainakin nämä:
- Osakkeiden luovutus ja lunastus. Etuosto-oikeus ja lunastuslausekkeet: kenelle ja millä ehdoilla osakkeita saa myydä.
- Myötämyyntioikeus ja -velvollisuus. Pienomistajan suoja ja toisaalta mahdollisuus myydä koko yhtiö, jos enemmistö niin haluaa.
- Päätöksenteko ja veto-oikeudet. Mistä asioista päätetään määräenemmistöllä tai kaikkien suostumuksella.
- Hallituksen kokoonpano. Kuka saa nimetä jäseniä hallitukseen.
- Osingonjakopolitiikka. Jaetaanko voittoa vai investoidaanko: pelisääntö vähentää riitoja.
- Osakkaan työpanos, kilpailukielto ja salassapito. Erityisesti, kun osakkaat työskentelevät yhtiössä.
- Exit- ja poikkeustilanteet. Mitä tapahtuu osakkaan kuollessa, erotessa tai työsuhteen päättyessä.
- Erimielisyyksien ratkaisu ja sopimussakko. Miten riidat ratkotaan ja mikä on seuraus sopimuksen rikkomisesta.
Verkosta löytyy valmiita malleja, ja moni hakeekin osakassopimus malli -hakusanalla pohjaa sopimukselleen. Valmis osakassopimusmalli voi auttaa hahmottamaan rakennetta, mutta se jää lähes aina liian yleiseksi: se ei tunne sinun yhtiösi omistusrakennetta, tavoitteita eikä riskejä. Siksi sopimus kannattaa sovittaa juuri teidän tilanteeseenne, mieluiten asiantuntijan kanssa.
Tyypilliset riitatilanteet, jotka sopimus estää
Osakassopimuksen arvo näkyy juuri silloin, kun jokin menee pieleen. Nämä tilanteet ovat tavallisia, eivät poikkeuksellisia, ja juuri siksi sopimus kannattaa tehdä silloinkin, kun omistajat ovat hyviä ystäviä tai perheenjäseniä.
Kaksi tasaosakasta voi ajautua umpikujaan: 50/50-omistuksessa erimielisyys voi lamauttaa koko yhtiön, ellei ratkaisukeinoa ole sovittu etukäteen. Osakas voi haluta ulos ja myydä osuutensa kilpailijalle, jos luovutusrajoituksista ei ole sovittu: silloin osuus voi päätyä taholle, jota muut omistajat eivät halua mukaan. Avainhenkilö voi lähteä ja perustaa kilpailevan yrityksen, mutta kilpailukielto ja osakkeiden lunastusehto suojaavat yhtiötä tältä. Osakkaan osuus voi siirtyä perinnössä tai avioerossa, jolloin lunastuslauseke pitää omistuksen halutuissa käsissä. Myös erimielisyys voitonjaosta on tavallinen: toinen haluaa osinkoa, toinen investoida, ja etukäteen sovittu politiikka ratkaisee tilanteen ennalta.
Milloin osakassopimus tehdään?
Paras hetki on yhtiötä perustettaessa, kun kaikki ovat samalla viivalla eikä erimielisyyksiä vielä ole. Sopimus on silloin helpoin sopia reiluksi kaikille.
Osakassopimus kannattaa tehdä tai päivittää myös näissä tilanteissa:
- Uusi osakas liittyy. Esimerkiksi avainhenkilö, joka saa omistusta.
- Ennen sijoituskierrosta. Sijoittajat edellyttävät käytännössä aina osakassopimusta.
- Yhtiömuotoa muutetaan tai toimintaa laajennetaan merkittävästi.
- Omistuspohja muuttuu sukupolvenvaihdoksen tai osakekaupan myötä.
Jos yhtiösi on jo toiminnassa ilman osakassopimusta, ei hätää: sen voi tehdä myös jälkikäteen. Tärkeintä on tehdä se ennen kuin sitä todella tarvitaan.
Näin laadit pätevän osakassopimuksen
Pätevä osakassopimus syntyy, kun se tehdään huolella ja räätälöidään juuri sinun yhtiöllesi. Käytännössä:
- Ota kaikki osakkaat mukaan. Sopimus sitoo vain allekirjoittajia, joten on tärkeää, että jokainen omistaja on osapuolena.
- Sovi keskeisistä pelisäännöistä yhdessä. Käykää läpi luovutusehdot, päätöksenteko ja exit-tilanteet ennen kirjaamista.
- Räätälöi, älä kopioi. Sovita sopimus omistusrakenteeseenne ja varmista, ettei se ole ristiriidassa yhtiöjärjestyksen kanssa.
- Tee se kirjallisesti ja allekirjoita. Suullinen sopimus on vaikea todistaa: kirjallinen ja allekirjoitettu sopimus pitää.
- Päivitä tarvittaessa. Kun omistus tai tilanne muuttuu, tarkista sopimuksen ajantasaisuus.
Tässä auttaa asiantuntija, joka tekee osakassopimuksia säännöllisesti. Myös Suomen Yrittäjät käsittelee osakassopimusta keskeisenä välineenä sopia omistajien keskinäisistä suhteista, ja meidän kokemuksemme vahvistaa saman: mitä useampi omistaja, sitä tärkeämpää pelisäännöistä sopiminen on.
Usein kysyttyä osakassopimuksesta
Mikä on osakassopimus?
Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa sovitaan omistajien oikeuksista, velvollisuuksista ja yhtiön pelisäännöistä. Se täydentää lakia ja yhtiöjärjestystä asioissa, joista osakkaat haluavat sopia keskenään, esimerkiksi osakkeiden myynnistä ja päätöksenteosta. Sopimus on salainen ja sitoo vain allekirjoittajiaan.
Onko osakassopimus pakollinen?
Ei ole. Osakassopimus on vapaaehtoinen, toisin kuin jokaisella osakeyhtiöllä pakollinen yhtiöjärjestys. Vaikka laki ei sitä vaadi, osakassopimus on erittäin suositeltava aina, kun omistajia on useampi kuin yksi: se ehkäisee riitoja ja turvaa yhtiön jatkuvuuden.
Osakassopimus vai yhtiöjärjestys: kumman tarvitsen?
Yhtiöjärjestys on pakollinen, julkinen ja kaupparekisteriin rekisteröity asiakirja, joka sitoo yhtiötä ja kaikkia osakkaita. Osakassopimus on vapaaehtoinen, salainen ja sitoo vain sopijapuolia. Yhtiöjärjestys määrää yhtiön perustiedot, osakassopimus omistajien keskinäiset pelisäännöt.
Mitä osakassopimukseen kannattaa kirjata?
Tyypillisesti osakkeiden luovutus- ja lunastusehdot, myötämyyntioikeus, päätöksenteko ja veto-oikeudet, hallituksen kokoonpano, osingonjakopolitiikka, osakkaan työpanos ja kilpailukielto, exit-tilanteet sekä erimielisyyksien ratkaisu ja sopimussakko. Sisältö räätälöidään aina yhtiön mukaan.
Voiko osakassopimuksen tehdä valmiilla mallilla?
Malli voi auttaa hahmottamaan rakennetta, mutta valmis osakassopimusmalli jää lähes aina liian yleiseksi. Se ei tunne yhtiösi omistusrakennetta eikä riskejä. Siksi sopimus kannattaa räätälöidä asiantuntijan kanssa, jotta se todella suojaa juuri sinun tilanteessasi.
Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?
Paras hetki on yhtiötä perustettaessa, kun kaikki omistajat ovat samalla viivalla. Sopimus kannattaa tehdä tai päivittää myös uuden osakkaan liittyessä, ennen sijoituskierrosta sekä omistuspohjan muuttuessa. Sen voi tehdä myös jälkikäteen, mieluiten ennen kuin sitä tarvitaan.
Mitä tapahtuu, jos osakassopimusta rikotaan?
Koska osakassopimus on sopijapuolten välinen sopimus, sen rikkomisesta seuraa yleensä vahingonkorvausvelvollisuus tai sopimukseen kirjattu sopimussakko. Juuri siksi sopimukseen kannattaa kirjata selkeä seuraamus rikkomisesta: se tekee ehdoista uskottavia.
Tämä artikkeli on yleistä tietoa osakassopimuksesta, ei tapauskohtaista lakineuvontaa. Jokainen yhtiö on erilainen: sopimuksen sisältö kannattaa aina käydä läpi asiantuntijan kanssa.
Haluatko osakassopimuksen kuntoon? Varaa maksuton lakikonsultaatio, katsotaan tilanteesi yhdessä.
Varaa maksuton lakikonsultaatio →
📞 Asiakaspalvelu: info@relion.fi | 010 2818 400 (ma–pe 8–16)
Myynti: Kari Kinnunen | kari.kinnunen@relion.fi | 050 911 0313
