Toiminimestä osakeyhtiöksi siirtyminen on monelle kasvavalle yrittäjälle se hetki, jolloin yritys ottaa seuraavan askeleen, mutta samalla se herättää paljon kysymyksiä. Milloin vaihto oikeasti kannattaa? Verottaako muutos? Joudunko aloittamaan kirjanpidon puhtaalta pöydältä?
Tässä artikkelissa käymme läpi selkeästi, milloin toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi, mitä verotuksen ja vastuun kannalta muuttuu, miten muutos käytännössä tehdään vaihe vaiheelta ja mitä se maksaa. Saat myös listan yleisimmistä sudenkuopista, jotta osaat välttää ne.
Relion on vuonna 2019 perustettu täyden palvelun tilitoimisto. Hoidamme yhtiömuodon muutoksessa kirjanpidon, verotuksen ja lakiasiat saman katon alta eli mukanasi on aina sama tuttu kumppani, joka tuntee tilanteesi.
Toiminimi vai osakeyhtiö – mitä eroa?
Toiminimi (yksityinen elinkeinonharjoittaja) ja osakeyhtiö eroavat toisistaan ennen kaikkea vastuun, verotuksen ja hallinnon osalta: toiminimessä yrittäjä ja yritys ovat sama oikeudellinen kokonaisuus, kun taas osakeyhtiö on yrittäjästä erillinen oikeushenkilö.
Toiminimi on kevyt ja joustava tapa harjoittaa yritystoimintaa. Yrittäjä tekee päätökset itse, hallinto on yksinkertaista eikä erillistä osakepääomaa tarvita. Kääntöpuolena yrittäjä vastaa yrityksen veloista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan, eikä tulosta voi suunnitella verotuksellisesti yhtä monipuolisesti.
Osakeyhtiö taas on oma oikeushenkilönsä: se omistaa varansa, vastaa veloistaan ja maksaa veronsa itse. Yrittäjän vastuu rajoittuu lähtökohtaisesti siihen pääomaan, jonka hän on yhtiöön sijoittanut. Tosin pankit ja vuokranantajat pyytävät kasvavalta yritykseltä usein henkilötakauksia. Osakeyhtiö tuo mukanaan myös enemmän hallintoa: kahdenkertainen kirjanpito, virallinen tilinpäätös ja sen rekisteröinti.
Milloin toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi?
Toiminimi kannattaa yleensä muuttaa osakeyhtiöksi silloin, kun yrityksen tulos kasvaa pysyvästi, riskit lisääntyvät tai yritykseen halutaan mukaan uusia omistajia, sijoittajia tai rahoitusta. Yhtä ainoaa euromäärää ei ole, mutta muutamia selkeitä signaaleja kannattaa seurata.
Tunnistatko nämä? Jos useampi osuu kohdalle, yhtiömuodon muutosta kannattaa harkita.
- Tulos kasvaa eikä kaikkea tarvitse nostaa elämiseen. Yleinen nyrkkisääntö on, että vaihtoa kannattaa pohtia, kun toiminimen liikevoitto lähestyy noin 30 000 euroa vuodessa. Tällöin osakeyhtiön verotus voi muodostua kokonaisuutena kevyemmäksi. Huomioi, että tämä on suuntaa-antava, ei absoluuttinen raja. Oikea hetki riippuu aina sinun kokonaistilanteestasi.
- Haluat suojata henkilökohtaisen omaisuutesi. Kun liiketoiminnan riskit, sopimukset tai investoinnit kasvavat, osakeyhtiön rajattu vastuu tuo turvaa.
- Tarvitset rahoitusta tai investoit kasvuun. Osakeyhtiötä on usein helpompi rahoittaa, ja se näyttää kumppaneiden silmissä vakaammalta.
- Yritykseen on tulossa toinen omistaja. Toiminimi on aina yhden ihmisen yritys. Jos haluat ottaa mukaan kumppanin tai sijoittajan, tarvitset osakeyhtiön, jolloin kannattaa laatia myös osakassopimus.
- Haluat suunnitella verotusta pidemmälle. Osakeyhtiössä voit vaikuttaa verotukseesi valitsemalla palkan ja osingon yhdistelmän. Tähän pääset syvemmälle artikkelissamme osinko vai palkka.
Emme tee päätöstä puolestasi mutulla. Laskemme yhdessä, kannattaako vaihto juuri sinun luvuillasi.
Verotuksen ja vastuun erot
Yhtiömuodon muutoksessa kaksi asiaa muuttuu eniten: miten yritystä verotetaan ja miten vastuu jakautuu. Käydään ne läpi selkeästi.
Verotus. Toiminimellä koko yrityksen tulos verotetaan suoraan yrittäjän tulona. Tulos jaetaan ansio- ja pääomatulo-osuuteen yrityksen nettovarallisuuden perusteella, ja verotus kohdistuu koko tulokseen riippumatta siitä, paljonko nostat rahaa yrityksestä. Osakeyhtiö taas maksaa voitostaan yhteisöveroa, ja yrittäjä nostaa rahaa palkkana ja/tai osinkona. Juuri tämä antaa osakeyhtiöyrittäjälle liikkumavaraa: voit jättää voittoa yhtiöön ja nostaa sen verotuksellisesti järkevimmällä tavalla.
Vastuu. Toiminimellä ei ole yrittäjästä erillistä varallisuutta eli velat ja sitoumukset ovat yrittäjän henkilökohtaisia. Osakeyhtiössä vastuu rajautuu pääsääntöisesti yhtiöön sijoitettuun pääomaan. Käytännössä omistaja-yrittäjä antaa silti usein henkilötakauksia esimerkiksi yrityslainoihin, joten rajattu vastuu ei tarkoita, että henkilökohtainen riski katoaisi kokonaan.
| Vertailukohta | Toiminimi | Osakeyhtiö |
| Oikeudellinen asema | Yrittäjä on sama kuin yritys | Erillinen oikeushenkilö |
| Vastuu veloista | Koko henkilökohtainen omaisuus | Sijoitettu pääoma |
| Verotus | Koko tulos yrittäjän tulona | Yhteisövero + palkka/osinko |
| Verosuunnittelun liikkumavara | Kapea | Laaja (palkka/osinko) |
| Kirjanpito | Yhden- tai kahdenkertainen | Aina kahdenkertainen + tilinpäätös |
| Voiton jättäminen yhtiöön | Ei verotuksellista hyötyä | Mahdollista, suunnitelmallista |
| Hallinto | Kevyt | Enemmän muotomääräyksiä |
| Sopii | Pieni, kevyt toiminta | Kasvava, riskillinen, monen omistajan |
Verotuksen tarkat prosentit ja rajat tarkistetaan aina ajantasaisina Verohallinnolta. Yllä oleva taulukko kuvaa periaatteen, mutta paras valinta lasketaan sinun luvuillasi.
Näin muutos tehdään vaiheittain (PRH, vero, kirjanpito)
Yhtiömuodon muutos on selkeä prosessi, kun sen tekee oikeassa järjestyksessä. Näin homma etenee Relionilla, jossa me hoidamme käytännön työn, jotta sinä voit keskittyä liiketoimintaan.
Kartoitus ja päätös. Käymme läpi yrityksesi tilanteen: tuloksen, taseen, riskit ja tavoitteet. Laskemme, kannattaako muutos verotuksellisesti, ja sovitaan aikataulu. Tämä on tärkein vaihe, sillä muutos kannattaa tehdä vasta, kun se on perusteltu.
Osakeyhtiön perustaminen. Laaditaan perustamisasiakirjat ja tehdään perustamisilmoitus kaupparekisteriin Patentti- ja rekisterihallitukseen (PRH). Toiminimen liiketoiminta, varat ja velat siirretään uuteen osakeyhtiöön.
Verottajan ilmoitukset. Hoidamme tarvittavat ilmoitukset Verohallinnolle: uuden yhtiön rekisteröinnit (ennakkoperintärekisteri, alv-rekisteri, työnantajarekisteri tarpeen mukaan) sekä toiminimen verovelvoitteiden päättäminen.
Kirjanpidon jatkuvuus. Varmistamme, ettei kirjanpitoon tule katkoa. Toiminimen viimeinen kirjanpito ja tilinpäätös laaditaan, ja osakeyhtiön kirjanpito aloitetaan oikeilla avaussaldoilla. Aineisto ja saldot täsmäytetään.
Toiminimen lopettaminen. Kun liiketoiminta on siirretty, toiminimi lopetetaan asianmukaisesti (lisää tästä alempana). Samalla siirretään pankkitilit, sopimukset, vakuutukset ja järjestelmät, esimerkiksi Netvisor uudelle Y-tunnukselle.
”Ota yhteyttä, niin hoidamme loput!” Sinun ei tarvitse opetella PRH:n lomakkeita tai veroilmoituksia. Se on meille rutiinia.
Voiko muutoksen tehdä verotuksessa jatkuvuusperiaatteella?
Kyllä, useissa tapauksissa toiminimen voi muuttaa osakeyhtiöksi niin sanotulla jatkuvuusperiaatteella, jolloin muutos ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia. Tämä on yksi tärkeimmistä syistä tehdä muutos huolellisesti ja oikein.
Jatkuvuusperiaate tarkoittaa pääpiirteissään sitä, että yritystoiminta jatkuu keskeytyksettä ja varat sekä velat siirtyvät uuteen osakeyhtiöön kirjanpitoarvoistaan. Kun edellytykset täyttyvät, toiminimen muuttamista osakeyhtiöksi ei käsitellä verotuksessa yritystoiminnan lopettamisena eikä omaisuuden luovutuksena – eli piileviä arvonnousuja ei veroteta muutoshetkellä.
Edellytykset ovat kuitenkin tarkat: muun muassa toiminnan tulee jatkua samana, ja varojen sekä velkojen on siirryttävä yhtiöön. Jos ehdot eivät täyty, muutos voidaan tulkita verotuksessa toiminnan lopettamiseksi, mistä voi seurata veroja. Juuri tästä syystä muutosta ei kannata tehdä itse arvaamalla.
Huom: tämä on yleistä tietoa, ei henkilökohtaista veroneuvontaa. Jatkuvuusperiaatteen edellytykset ja verovaikutukset tarkistetaan aina ajantasaisina Verohallinnon ohjeista ja sovitetaan sinun tilanteeseesi. Sovitaan sparraus, niin käydään se läpi yhdessä.
Mitä toiminimen lopettaminen vaatii?
Kun liiketoiminta on siirretty osakeyhtiöön, vanha toiminimi lopetetaan. Toiminimen lopettaminen on maksutonta, mutta muutama asia on hoidettava huolellisesti, ettei jää roikkuvia velvoitteita. Käytännössä toiminimen lopettamiseen kuuluu:
- Lopettamisilmoitus kaupparekisteriin ja Verohallinnolle YTJ:n kautta (esimerkiksi poisto ennakkoperintä-, alv- ja työnantajarekisteristä).
- Viimeinen kirjanpito ja tilinpäätös/veroilmoitus lopettamishetkeen asti.
- Arvonlisäverovelvollisuuden päättäminen ja loppuselvitys, jos toiminimi on ollut alv-velvollinen.
- Varojen ja sopimusten siirto osakeyhtiölle: pankkitilit, vakuutukset, asiakassopimukset, mahdollinen varasto ja käyttöomaisuus.
- Mahdolliset lopettamiseen liittyvät veroseikat, jotka huomioidaan jatkuvuusperiaatetta sovellettaessa.
Me hoidamme nämä osana muutosprosessia, jotta toiminimi suljetaan siististi eikä uusi osakeyhtiö lähde liikkeelle vanhojen velvoitteiden kanssa.
Yleisimmät sudenkuopat
Yhtiömuodon muutos sujuu hyvin, kun se suunnitellaan hyvin. Itse tehtynä tuppaa tulemaan muutama sudenkuoppa, joita kannattaa välttää.
- Muutos tehdään liian aikaisin tai liian myöhään. Vaihto ennen kuin tulos sitä tukee tuo vain lisää hallintoa. Toisaalta liian pitkä viivyttely voi tarkoittaa turhaa veroa. Laske oikea ajankohta.
- Jatkuvuusperiaatteen ehdot jäävät täyttymättä. Jos varoja tai velkoja ei siirretä oikein, muutos voidaan verottaa lopettamisena. Tämä on kallein virhe ja helposti vältettävissä.
- Kirjanpitoon tulee katko. Avaussaldot jäävät täsmäyttämättä tai toiminimen viimeinen tilinpäätös unohtuu. Jatkuvuus pitää varmistaa molemmissa päissä.
- Sopimukset ja luvat jäävät vanhan Y-tunnuksen alle. Pankki, vakuutukset, vuokrasopimukset ja viranomaisluvat pitää siirtää uudelle yhtiölle erikseen.
- Verovelvoitteita jää roikkumaan. Toiminimen alv- ja ennakkoverovelvollisuus pitää päättää aktiivisesti, sillä ne eivät pääty itsestään.
- Päätös tehdään ilman laskelmaa. Pelkkä ”kuulin että oy kannattaa” ei riitä. Ei mutulla vaan tiedolla.
Mitä muutos maksaa ja paljonko siihen menee aikaa?
Yhtiömuodon muutoksen suorat viranomaiskulut ovat maltilliset: osakeyhtiön ohjattu sähköinen perustaminen PRH:lle maksaa tällä hetkellä 300 euroa, ja toiminimen lopettaminen on maksutonta. Lisäksi kustannuksia tulee kirjanpidon ja muutoksen valmistelun työstä.
Hyvä uutinen kahdesta suunnasta. Ensinnäkin osakeyhtiön perustaminen ei enää vaadi erillistä osakepääomaa: kesästä 2019 alkaen 2 500 euron vähimmäisosakepääomaa ei ole tarvittu. Toiseksi muutoksen kokonaiskustannus on lähes aina pieni verrattuna siihen verohyötyyn, jonka oikein ajoitettu muutos tuo kasvavalle yritykselle.
Aikataulu riippuu yrityksesi tilanteesta, mutta tyypillisesti muutos hoituu muutamassa viikossa, kun asiakirjat ja siirrot ovat valmiina. Me laadimme realistisen aikataulun heti kartoituksessa.
Tarkista PRH:n ajantasainen perustamishinta PRH:n sivuilta, sillä viranomaismaksut voivat muuttua. Relionin osuuden hinnan saat selkeästi etukäteen, ilman arvailuja.
Esimerkki: kasvava toiminimi siirtyy osakeyhtiöksi
Tilanne: Itäsuomalaisen palveluyrityksen toiminimiyrittäjän tulos oli noussut muutamassa vuodessa selvästi yli 30 000 euron, eikä hän tarvinnut kaikkea tuloa elämiseen. Koko tulos verotettiin kuitenkin hänen ansiotulonaan, mukaan lukien se osa, jonka hän jätti yritykseen.
Ratkaisu: Kävimme läpi tuloksen ja taseen ja totesimme, että osakeyhtiö antaisi liikkumavaraa nostaa rahaa palkan ja osingon yhdistelmänä sekä jättää voittoa yhtiöön kasvua varten. Perustimme osakeyhtiön, siirsimme liiketoiminnan jatkuvuusperiaatteella ja varmistimme kirjanpidon katkeamattomuuden.
Aikataulu: Muutos saatiin valmiiksi parissa viikossa, ilman katkoa arjen kirjanpitoon.
Lopputulos: Yrittäjä sai verosuunnitteluun liikkumavaraa, rajatun vastuun ja saman tutun vastuuasiantuntijan jatkamaan, mutta nyt osakeyhtiön luvuilla.
Näin autamme muutoksessa
Et jää yhtiömuodon muutoksen kanssa yksin etkä joudu pomppimaan eri toimijoiden välillä. Relionilla saat yhden kumppanin periaatteella kirjanpidon, verotuksen ja lakiasiat samalta tutulta asiantuntijalta, joka tuntee yrityksesi jo valmiiksi.
Toimimme näin:
- Kartoitamme ja laskemme, kannattaako muutos juuri sinun luvuillasi.
- Hoidamme perustamisen ja ilmoitukset PRH:lle ja Verohallinnolle puolestasi.
- Varmistamme kirjanpidon jatkuvuuden ja jatkuvuusperiaatteen edellytykset.
- Siirrämme järjestelmät ja sopimukset uudelle yhtiölle ja lopetamme toiminimen siististi.
Tarvittaessa laadimme lakipalveluinamme myös tarvittavat sopimukset, kuten osakassopimuksen, jos yhtiöön tulee useampi omistaja. Huomaa, että Relion tarjoaa lakipalveluja, mutta emme toimi asianajotoimistona.
📞 Yhteys: info@relion.fi | 010 2818 400
Myynti: Kari Kinnunen | kari.kinnunen@relion.fi | 050 9110 313
🏢 Toimipisteet: Imatra (Lappeentie 22), Lappeenranta (Koulukatu 11), Savonlinna (Puistokatu 3) – palvelemme valtakunnallisesti.
Vaihda tilitoimistoa – ota yhteyttä →